Exercice des droits de vote

Au 31 décembre 2015, le FRR a, par l’intermédiaire de ses sociétés de gestion, participé à 3 073 assemblées générales, et a ainsi pu voter sur les 2 131 valeurs de son portefeuille actions dans tous les pays où il est investi. Le taux d’approbation des résolutions est relativement constant puisqu’il est de 84,3 %.

D’un point de vue général, le FRR a été particulièrement attentif en 2015 aux votes qui se sont déroulés sur le segment des sociétés de petites et moyennes capitalisations françaises et européennes, en raison de la montée en charge de nouveaux mandats sur cette classe d’actifs.

Sur la France et l’Europe, les thématiques ayant amené le FRR à s’opposer à une résolution sont sensiblement les mêmes :

Politique de rémunération des dirigeants

Les votes portant sur les politiques de rémunération de type « Say-on-Pay » ont été les principaux sujets d’opposition. Si des progrès en matière de transparence ont été constatés pour les grandes sociétés, cela doit être nuancé pour les sociétés de plus petites capitalisations qui, naturellement, demeurent plus opaques sur ces sujets en raison, notamment, de la structure de l’actionnariat (actionnariat familial) et d’une information aux actionnaires moins détaillée.

En général, le niveau de transparence sur les rémunérations, sur les critères de performance et sur les conditions d’octroi d’options, d’actions gratuites ou d’actions de performance reste insuffisant.

Les votes « contre » en la matière viennent naturellement sanctionner le manque de transparence, les plus vives oppositions portant sur :
  • le manque d’objectivité des critères permettant d’allouer les rémunérations (importance de la rémunération, détermination de critères de performance suffisamment précis et objectifs à atteindre par le management…) ;
  • le caractère disproportionné de certaines rémunérations eu égard à la faiblesse des résultats de la société et/ou des pratiques de place en la matière.

Ces « votes sanction » s’avèrent donc logiques puisque la politique de vote du FRR en matière de rémunération des dirigeants est alignée avec la performance long terme et les intérêts de la société.

Élections ou réélections des membres des conseils

Dans la majeure partie des cas, l’opposition du FRR vient sanctionner un taux d’indépendance trop faible du conseil, ou un cumul abusif de mandats. Toutefois, si ce raisonnement reste valable pour les grandes capitalisations, un tel positionnement doit être examiné au cas par cas, et mérite toujours d’être analysé au regard de multiples critères : gouvernance du conseil (cumul des fonctions de président et de directeur général, présence ou non d’un administrateur référent ou « lead independant director »), composition et indépendance des comités, éventuel conflit d’intérêts des administrateurs, compétence des administrateurs, diversité des conseils, présence, nombre de mandats, performance de l’entreprise…

Demandes liées aux autorisations d’augmentation du capital social

Les oppositions sont venues sanctionner des augmentations de capital trop élevées ou des rachats de titres possibles en période d’offres publiques. Dans certains cas, la suppression des droits préférentiels de souscription est venue justifier le vote sanction.

Concernant les sociétés de petites et moyennes capitalisations, l’opposition porte souvent sur l’absence de plafonnements habituels sur les autorisations d’augmentation du capital social, ces dernières cherchant par ce biais à s’autoriser une flexibilité démesurée.

Renouvellement des auditeurs

Ce positionnement est plus d’ordre quantitatif (renouvellement excessif en durée des mandats des auditeurs), et reflète un principe de bonne gestion permettant de limiter les mauvaises habitudes qui pourraient s’installer au fur et à mesure de la certification des comptes par un même auditeur.

En 2015, le FRR a été amené à supporter plusieurs résolutions d’actionnaires portant sur des thématiques environnementales, notamment :
  • les propositions visant à densifier les rapports sur le développement durable et les émissions de gaz à effet de serre par les entreprises ;
  • les propositions liées au changement climatique, à la fracturation hydraulique, aux énergies renouvelables. En particulier, le FRR, par l’intermédiaire de ses gérants, a soutenu les résolutions externes inscrites à l’ordre du jour des assemblées générales de BP et de Royal Dutch Shell.

Enfin, le FRR est resté attaché aux principes de ses lignes directrices en votant, via ses gérants, les résolutions en faveur du maintien du principe « une action, une voix ». Dans le cadre de sa participation au Conseil des gouverneurs de l’ICGN (International Corporate Governance Network), le FRR a participé à l’élaboration de lignes directrices en matière de diversité dans les conseils d’administration, de rémunération des dirigeants et des administrateurs, de défense des intérêts des actionnaires minoritaires, des prêts et emprunts de titres en période d’assemblées générales, etc.

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